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　　来源：界面 作者：张艺　　

　　10月29日，美的集团、小天鹅A披露了修改后的换股吸收合并预案并复牌。早盘，二者股价双双大幅低开，美的集团低开逾8%，小天鹅A低开逾4%。截至记者发稿时，跌幅未收窄。

　　同时披露的问询函回复中，美的集团、小天鹅A认为，此次换股吸收合并具有必要性，换股价格反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。

　　换股吸收合并预案显示，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，整体交易对价为143.83亿元。深交所就合并必要性、定价合理性等问题问询美的集团。

　　美的集团表示，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好的实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题；从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈。

　　洗衣机行业发展确也遭遇增长瓶颈。美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，成长速度表现出一定程度的下降。

　　洗衣机是白色家电的核心产品之一，美的集团的全球化战略需借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，进一步提升美的集团在家电行业的地位。小天鹅同样受限于单品（洗衣机）经营模式，未来成长空间受到较大限制。

　　美的集团还明确表示，吸收合并完成后，美的集团洗衣机业务将继续实施“双品牌”经营。

　　就吸收换股的定价及异议股东现金选择权定价问题，公告中称，此次美的集团、小天鹅的换股溢价水平参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，保护了合并双方投资者的权益。

　　根据换股吸收合并预案，除美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票外，美的集团向小天鹅剩余所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及小天鹅B股股票。

　　本次合并中，美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，较其定价基准日前20个交易日交易均价溢价10%；小天鹅B股换股价格为48.41港元/股，约合人民币42.07元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价溢价30%。

　　即每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　同时，美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。

　　此次交易完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　在回复中，美的集团还表示，小天鹅原有研发、营销、渠道、售后、生产体系维持不变，其注册地、员工就业、上缴利税仍在无锡。

　　本次交易还需四步审议，美的集团和小天鹅再次召开董事会审议，美的集团股东大会审议，小天鹅股东大会审议，中国证监会核准。